投资与出资有区别，被判交付出资并不冤

我国《公司法》自1994年7月1日正式实施之至今已有三十余年之久，期间，通过多次修订完善，公司法已经成为我国市场经济法律体系中的重要组成部分。但实践中，仍有一些投资人因缺乏公司设立、运营、治理的基本知识，投资与出资不分，盲目认缴出资。实缴出资不入账、不登记、不公示等情形，严重影响公司信誉外，也给投资人自身权益的保护带来风险。本文仅就管理人在追缴股东未缴出资诉讼中，遇到的股东投资与出资不分，实缴出资不规范，而致股东权益受损的案例，警示公司股东从保护自身权益出发认缴出资要谨慎，出资要合规。

2024年1月5日，某法院裁定受理渝某公司破产清算一案，并指定南通玎佳会计师所有限公司担任管理人。管理人经调查发现，渝某公司股东范某某、龚某认缴出资未实缴，为恢复并归集渝某公司财产，依法要求股东在规定的时间内按认缴出资额缴付出资。股东范某某、龚某因在规定的时间内既不提出异议，又不缴付出资，管理人遂向某法院提起追收未缴出资诉讼。

渝某公司于 2021 年 4 月 8 日登记设立，注册资本 100 万元，设立时股东为肖某某、龚某，分别认缴出资 30 万元、70 万元，认缴出资时间均为 2044 年 3 月 31 日。2022 年 3 月 16 日，龚某将其股权 40 万元（占公司注册资本的40%，其中实缴 0 万元，未缴 40 万元）、肖某某将其股权 30 万元（占公司注册资本的 30%，其中实缴 0 万元，未缴 30 万元）全部以 0 元转让给范某某，转让后范某某占股 70%，应缴出资70 万元，龚某占股 30%，应缴出资 30 万元。认缴出资时间均为2044 年 3 月 31 日。渝某公司于 2021 年 4 月 8 日在某中行开设基本账户，依据该账户从2021 年 4 月 8 日至 2023 年 10 月 30 日交易明细可见：肖某某转入该账户 41万元，该账户转账给肖某某 24万元（用途报销等）；肖某某配偶转入该账户 14万元；时任厂长黄某转入该账户 100 余万元。审理中，股东范某某、龚某称，渝某公司股东投资款均出资到位；股东还追加投入了200 余万元资金汇转至时任厂长黄某账户，用于公司运营。

日前，某法院判决确定范某某、龚某分别向渝某公司交付出资款70万元、30万元。判决后，范某某、龚某未提起上诉。

法院认为，该案相关人员，虽然有资金汇入公司账户，但相关转账的资金并未明确备注为“投资款”、“出资款”、“股金”、“资本金”等可以认定为出资款性质的内容。且，管理人未接收到公司的财务账册，无法查清公司的实际经营情况，国家企业信用信息系统中也没有股东出资的相应公示。故，范某某、龚某所称的汇转至公司账户的相关款项的性质，无法认定为股东出资。管理人代表渝某公司要求范某某、龚某分别履行70万元、30万元的出资义务，符合法律规定，应予支持。

笔者认为股东出资是很严肃的法律事实和法律行为，应当严格按照法律的规定实施，现行《公司法》第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。股东出资的合规性要求，股东需按公司章程规定的出资方式履行出资义务。若章程明确约定货币出资，股东不得单方变更非货币出资方式，否则可能被认定为未全面履行出资义务。货币出资必须足额存入公司账户并备注“出资款”，公司财务需记为“实收资本”并出具出资证明书。非货币出资‌需满足“可估价”和“可转让”条件，禁止以劳务、信用等非法定财产作价出资。非货币资产需经第三方评估作价且不得高估或低估，评估结果需经股东会决议通过并完成工商登记。并完成非货币资产的权属变更登记或实际交付，如设备、不动产需过户至公司名下。

（海门法院 袁建生、江洲、戴英）

责任编辑：石勇