破产企业股东“玩失踪”致管理人无法履职，法院判决：企业债务股东偿还

中国报道讯(通讯员 杨东旭 张丽丽)公司经营困难，无法清偿到期债务，债权人上门追索欠款，公司老板应如何应对?大多数企业负责人都会选择与债权人积极协商，力争通过债务减免、延期、重组等方式达成谅解。即使协商不成，也会在形成诉讼后积极应诉，一旦公司进入破产程序，也会配合破产管理人接管公司印章、账册、合同、档案，并最终对公司债务以出资额为限承担有限责任。但在海门法院近期审结的一起破产衍生诉讼案件中，法院认定，因公司股东许某、杨某未履行清算义务人责任，致公司无法清算，判决公司股东对破产企业未清偿财务承担赔偿责任。一审判决后，被告许某提出上诉，南通中院依法驳回上诉，维持原判。

被告许某、杨某分别为某建筑公司股东，公司注册资本300万元，许某持股90%，并为公司法定代表人。某建筑公司长期向原告某贸易公司采购建筑材料。2014年，建筑公司因经营不善无法偿还贸易公司购货款，贸易公司即将建筑公司起诉至法院。经审理，法院判决建筑公司支付贸易公司货款18万元及利息。2015年该案经执行，法院查明建筑公司名下无财产可供执行，并依法终结执行程序。2019年，贸易公司向法院申请建筑公司破产，法院受理后依法指定某律师师事务所为建筑公司管理人。在破产审判程序中，管理人发现建筑公司法定代表人许某及股东杨某下落不明、无法联系，且公司印章、账册、文书档案也已丢失，公司财产不足以清偿破产费用，向法院请求终结破产程序。法院根据管理人申请，作出裁定，终结破产程序。后原告贸易公司发现公司法定代表人许某下落，即向法院提起诉讼，要求法院判令股东许某、杨某承担建筑公司不能清偿的货款本息共计24万元。

法院经审理认为，建筑公司股东许某、杨某为公司清算义务人，应当配合破产管理人移交公司印章、财产、账册及文书资料等，但两被告怠于履行清算责任，致公司印章、账册、文书资料等丢失，建筑公司被终结破产程序，应当承担对债权人的赔偿责任。最终支持原告诉请，作出如上判决。

法官说法：

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：公司因解散事由出现而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第一百八十九条规定：清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定：自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：(一)妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料……。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。个别企业经营者错误认为，有限责任公司股东应当承担有限责任，在公司经营出现困难后，迅速将公司资产转移，销毁全部账册资料，并开始“玩失踪”，不与债务人协商，也不配合法院、破产管理人对公司进行破产清算。并以为这样债权人、法院就不能抓住其转移资产逃废债的把柄。殊不知，这样的违法行为将导致公司股东丧失公司法关于股东“有限责任”的保护，对公司债务承担“无限责任”。市场经济大潮时有起落，公司经营也不会永远一帆风顺，企业经营者只有按照公司法规定，尊重公司独立法人地位，规范建账、合规经营、依法参诉，不从事抽逃、隐匿、转移、侵吞公司资产违法行为，才能得到公司法的保护，对公司债务承担有限责任。否则，失去公司法的保护，企业经营者将在公司破产之时，为全部公司未能清偿债务“买单”。

责任编辑：石勇